*ST吉炭清欠 一石三鸟的范本

*ST类公司是清欠最难的一个群体，而*ST吉炭（000928）原控股股东吉林炭素集团却通过重组，一次性解决了大股东占用、债务重组和股权分置改革三大问题。

这个被称为“一石三鸟”的清欠路径被一些业内人士称作“开创了国企改制的新北京癫痫最好的医院是哪家方式”。虽然这种模式并非可以推而广之，但其思维却值得那些占款大户借鉴，以创新清欠方式解决占款问题。

艰难突围

“吉炭的问题不在主业的经营，而治疗癫痫病哪癫痫病的治疗方法那种比较好家医院好在大股东的占用。历史包袱债务负担沉重，资金周转困难，投资受限，盈利不足，形成恶性循环。该想的办法都想了，无奈积重难返。”该公司董事长李勇智无数次在公开场合大倒苦水，面对原控股股东吉炭集团逐年累积的对上市公司5.25亿元的占款，他表示“伤透了脑筋”。

由北京中证国华会计事务所出具的审计报告中，*ST吉炭详细说明了无偿将资金5.25亿元借给控股股东的目的。报告称，所占用资金为吉炭集团垫支的物业、医院、学校等非盈利性单位费用支出，部分人员生活费用，支付职工的集资款和相应的利息支出。

在证监会等强烈要求大股东偿还所占资金，并且将年底作为大限之后，吉炭集团想了很多方法偿还，但无奈偿付的资金数额巨大且集团本身财力有限，正准备尝试通过转让所持有股癫痫病诊断依据份的方式来偿还占用资金时，一个新的问题又摆在了面前———按照有关要求，吉炭集团必须完成股权分置改革后才能将持有的股权进行过户。

这样，在综合考虑各种因素的基础上，吉炭集团最终确定了将股权转让与解决大股东占用、债务重组和股权分置改革相结合的改革方案。然而，如何拿出一个能让所有股东都能接受的股改方案？如何引进颞叶癫痫能治愈吗一个愿意重组并且愿意受让股权的股东？这些都是首先必须解决的问题。

峰回路转

谁愿意从大股东手中接过沉重的债务，并重塑几乎崩溃的信心？一直与吉炭保持密切接触的中钢集团，理所当然成为众望所归的唯一重组方。

在回顾与吉炭的重组过程时，中钢总裁黄天文用这样的话来概括：“谈判周期漫长，重组进程复杂，企业包袱沉重。”他表示，虽然中钢集团和吉林炭素同为原冶金工业部的直属企业，双方在人事、业务、资金和销售等方面关系密切，有多年的友好业务合作关系，但真正开始洽谈重组事宜是从2005年开始的。当年，从9月4日签订重组框架协议到12月1日签订正式重组协议，前后用了三个多月时间。

在协议中，双方约定，中钢集团通过收购吉炭集团持有的吉炭股份全部国有法人股的方式实现对吉炭股份的控股，并且妥善解决吉炭集团拖欠职工工资、医疗费等费用的问题，同时还承诺重组工作完成后，将积极落实《吉炭股份发展规划》，到2008年实现年产量18万吨的目标。

不可忽视的是，在整个重组过程中，当地国资委等部门也扮演了举足轻重的角色，从现金支持到政策扶植从债务减免到重组公关都有其活跃的身影。公告显示，吉林省国资委承诺将价值约7000万元的吉林新冶设备有限公司100%的股权转让，其资金用来偿还债务；还承诺在已支付9792万元资金的基础上再投入8000万元资产解决重组吉炭集团遗留问题。同时还表示，在解决上述问题之外，还负责解决拖欠养老保险3480万元以及松江职工住宅前期费用2100万元。另外还表示会积极与银行协调减免公司与银行的债务。

在各方的努力下，重组进入了实质性阶段先天癫痫能根治吗。中钢向吉炭集团支付股权转让款项4.1亿元，吉炭集团将该款项用于偿还大股东占款注入吉炭股份。同时，中钢通过提供担保等方式协助吉炭股份取得银行贷款2亿余元。吉炭股份获得上述资金后，向吉林国资公司支付购买抵债资产，并向吉林铁合金和吉林冶金控股支付现金。在当地国资委和中钢集团的积极努力下，2006年4月26日，*ST吉炭的股改方案获得高票通过，5月17日完成收购股权过户，5月23日进行债务重组并偿还大股东占款。由此，资产抵债协议、抵债资产转让协议和购买抵债资产协议等三个协议所约定的债务重组行为得以实施完毕。

可否复制

中钢入主*ST吉炭，一直被外界认为是一个共赢的最佳方案。中钢看中吉炭在行业中的龙头地位及其生产规模、装备水平、技术力量、人才储备、产品品牌等诸多资源。而*ST吉炭受控中钢可谓“麻雀变北京哪个医院治疗癫痫病好凤凰”，占用资金的解决使其摆脱了沉重的历史包袱，新股东的强大势力和资源互补又为其发展奠定了坚实的基础。

“通过重组一次性解决了大股东占用、债青海比较好癫痫病专科医院务重组和股权分置改革三大问题，并且真正盘活了上市公司的资金和发展渠道，使公司朝着可持续性的方向迈进，这种方式可谓‘一石三鸟’，它的成功拓展了国企改制的渠道，也为其他公司提供了有益的借鉴。”南开大学国湖北哪家医院治疗癫痫病最好际商学院院长、公司治理专家李维安这样表示。

不过，他也指出，目前许多大股东占款公司存在的问题很复杂，有些大癫痫的表现与治疗股东股权被冻结，公司官司缠身，而大股东的实际控制人又往往被拘或者“玩失踪”，加上当地政府并非积极介入，因此*ST吉炭的运作模式很难被复制并推而广之。

此外，银行债务打折也是*ST吉炭运作模式中的重要一环，而在促成上市公司不良债务打折的过程中，当地国资委等部门也作出了积极的努力，这种情况并不十分常见。中银证券一位分析人士表示，“中钢重组吉炭，银行债务打折是一个重要前提。通过政府以及股权收购方中钢与工商银行的谈判，以一次性清偿为条件，获得了债权银行约2.5亿元的债务打折。”

“当然，*ST吉炭本身的价值是至关重要的，这是可以和中钢讨价还价的筹码。”他强调，目前许多“清欠钉子户”剩下的除了巨大债务和占款之外，就是一大堆烂资产，这样的公司要想通过引进重组方完成清欠几乎是不可能的。

多管齐下，这才成就了*ST吉炭的运作模式。可像*ST吉炭这样“一石三鸟”的做法又有几何能被复制呢？近日公布的八大部委联合下发的上市公司大股东清欠通知要求，“各级地方政府要抓住清欠工作的重点和难点问题，全力攻关，积极创新，综合运用各种措施，按期完成清欠任务。”创新清欠方式已然成为解决清欠的无奈选择。